秦王子嬰這時已無兵可調,只能搞了一場隆重的投降儀式,向劉邦投降。劉邦進入鹹陽,看到宮殿里金銀財寶、美女寶馬,完全驚呆了,如此奢華的生活遠遠超出了這個平民出身之人的想像。劉邦想搬進宮殿居住,遭到蕭何、張良等人的反對,他們認為留在咸陽享樂,一定會激怒項羽,更重要的會脫離民眾,喪失民望。劉邦再次接受了建議,命人封存宮殿、府庫,退駐霸上。
劉邦的軍隊攻入關中,秦地的百姓都非常害怕,他們擔心楚人會報復秦人，而劉邦召集當地百姓,對他們說:「懷王與諸侯有約,先入關中者做秦王,以後我就是你們的王了,你們不用擔心。秦人聽了非常高興，都主動來犒勞軍隊,盼著劉邦能做秦王。