周惠王二十二年(公元前655年)，晉獻公派大夫荀息到虞國來，送上厚禮，要求借道攻打虢國。虞公貪得重賄，滿口答應。宮之奇急忙諫阻說:“虞、虢貼鄰，訂有盟約，就像嘴唇和牙齒的關係。俗語說:'唇亡齒寒'。虢國被滅，虞國勢將不保。主公千萬不能應許!'虞公不以為然，他說寧可失一小國,不願得罪大國。宮之奇還想當廷力爭，百里奚暗暗拉他的袖子，又使個眼色，要他出去說話。
宮之奇不再爭辯了，就跟百里奚跑出去，問道:“這件事關係到國家的存亡，你不幫我進諫，為什麼反而阻攔我?”百里奚笑笑說:“跟這種糊塗人講道理，還不是把珍珠丟在路上。”宮之奇聽了，不覺連連點頭。晉獻公派大將里克帶領大軍，假道虞國,滅掉虢國。回師的時候，趁便把虞國也滅了。虞公和百里奚都做了俘虜。虞公後悔萬分，對百里奚說:“當初你為什麼不提醒我一下呢?”百里奚說:“宮之奇的話你都不聽,會聽我的麼?”晉獻公聽說百里奚的賢能，想起用他。百里奚回絕說:“我沒有聽蹇叔的話，已經不智;事到如今，再也不能讓人罵我不忠了。我情願陪虞公做俘虜，不願投降晉國。”就在那一年,秦穆公派公子縶到晉國求婚。晉獻公想結好秦國，答應把自己的長女伯姬嫁給秦穆公做夫人。晉獻公備辦了豐盛的妝奩，又命多選奴僕，作為陪嫁。有人說:“百里奚拒絕降順，給他官做也不要，就叫他做個陪嫁的奴僕吧。”獻公同意，命百里奚跟著嫁妝一同到秦國去。百里奚一路感嘆，想自己空有才學，遇不到英明的國君，臨老竟成了送嫁的奴僕，真正太恥辱了!他越想越恨，行到半路，趁人不防，一溜煙逃出了行列。 他想逃到宋國，怕被抓回去，決意逃往楚國。走到宛城地方，當地人正在圍獵，見他東躲西閃,疑心是奸細把他捆綁起來。百里奚申辯道:“我是虞國人，國破家亡,逃難到此怎麼會作奸細呢。”眾人見他鬚眉全白，人還老實。問他有什麼本領?他說會養牛。眾人就鬆了綁,叫他在村里養牛。他養牛倒真有點本領。幾月之後，他飼養的一群牛又壯又健，還生下好些小牛。村上人十分看重他，輾轉相傳，連楚成王也知道國里出了個善於養牛的老奚。楚成王召見他，問養牛的訣巧。百里奚回答說:“按時餵食，不使過勞，要摸熟牛的脾氣。”楚王聽了，非常滿意，說:“這真是經驗之談,養牛如此,牧馬何嘗不是如此。楚王封百里奚作圉人(官名,專管牧馬),在東海地方管理馬群。
