當趙高設計除掉李斯及三族後，秦朝官員之中再無人有實力能與之匹敵，而秦始皇的公子公主們又都被二世殺了個乾淨，趙高專權擅政的障礙全部清除掉了。
西元前208年（秦二世2年），二世任命趙高為丞相，並封安武侯，朝中大小事均決於趙高。
陳勝起義點燃了各階層民眾的反秦怒火，燕、趙、齊、楚、韓、魏等六國先後立王復國，函谷關以東的舊貴族與豪傑群雄們舉反秦大旗、殺官吏守將、佔縣衙山頭，秦朝在關東地區的統治基本上失控。
趙高清楚秦朝已經陷入可能亡國滅族的境地，但因自己無平敵之策，於是隱瞞真相，向沉溺於聲色犬馬的二世多次匯報：關東的盜賊做不了什麼，很快就能剿滅。
章邯在擊敗陳勝軍以後，繼續東進平叛各路反秦武裝。
在陳勝兵敗後，反秦義軍隊伍中，起兵於吳（今江蘇省蘇州市）的項梁、項羽軍隊和起兵於沛（今江蘇省沛縣）的劉邦軍隊有著較強的軍事實力和政治影響力。
項梁率軍渡過長江，收容陳勝敗軍諸部，並立楚懷王熊槐的孫子熊心（據說此熊心為假扮者）為王，仍稱作“楚懷王”，在盱台（今江蘇省盱眙縣東北）建立「楚」政權，自封為武信君，總領楚國軍政大權，節制各路義軍。
項梁在東阿（今山東省東阿縣西南）大勝秦軍，隨後安排項羽、劉邦率軍又分別攻克秦軍佔領的數個城邑，並親率大軍轉戰至定陶（今山東省菏澤市定陶區）。項梁與章邯的數戰皆勝，不由地驕傲得意起來。
章邯經過一個月時間的精心準備，連同趕來增援的秦軍，在一個風雨交加的夜晚突襲定陶城，項梁戰死，楚軍潰敗。
項羽、劉邦得知消息後，不敢再向西攻秦，收縮陣線與楚懷王向東南退守彭城（今江蘇省徐州市）附近。
二
章邯擊敗項梁軍隊以後，錯誤認為楚國地域基本安定，沒有再進攻項羽、劉邦，而是引兵渡過黃河攻打趙國，把趙王趙歇，丞相張耳與大將陳餘率領的趙軍主力圍困於鉅鹿（今河北省平鄉縣西南）。
趙軍利用深溝高壘等地形優勢與秦軍對峙，秦軍日夜圍攻，趙軍處在朝不保夕的危難關頭，趙王不斷派遣使者向楚懷王及其他義軍求救。
楚懷王不願意項羽勢力繼續做大，回到彭城後趁勢收回兵權，給項羽封了個長安侯的虛名，項羽心中充滿對楚懷王的怨恨，他認為楚懷王的一切都來自於他與叔父項樑的饋贈，於是準備伺機報復。
楚懷王從反秦大局出發，決定出兵救趙，他任命曾任楚國令尹的宋義為上將軍，全權統帥楚軍主力，項羽和範增做為宋義的副將。
西元前208年10月，楚國救援部隊抵達安陽後，宋義命令全軍紮營不再前進，趙國的求救使者絡繹不絕，但宋義依然無動於衷。
宋義計畫等秦趙兩軍苦戰不下，雙方實力都基本消耗殆盡之時，再一舉擊破秦軍，想坐收漁利。
項羽則認為宋義這個作戰思路不可取，他多次當面建議盡快馳援出擊：
一是不要貽誤戰機。 40萬秦軍孤軍深入，沒有後援，我們聯合趙軍及其他起義軍內外夾擊秦軍，勝算極大，如果再久拖不決，戰場形勢可能生變。
二是後勤補給吃緊。 今年收成不好，楚軍中糧食現在已經發生短缺，士兵們每天都要靠豆子野菜充飢，在供給吃緊的情況下，迅速解決戰鬥是最佳選擇。
三是軍紀處罰過重。 現在軍內規矩過於嚴格，稍有違紀就加重處罰，不夠體卹士兵辛苦，大家士氣低落，這就需要用迅速戰鬥來激發鬥志。
這是《史記》中項羽論述當前敵我局勢的一段紀錄，我們可以看出：項羽有著較高的軍事天賦，他能夠把握大局，發揮自身優勢，做到愛兵如子，善於因勢利導。
項羽的論述分析也很有道理：如果楚軍現在不及時渡河救趙，趙軍就難逃被圍殲的結局。秦軍在滅掉趙軍之後，掉過頭來乘勝追殺楚軍，楚軍並無多少勝算。只有楚趙聯合其他義軍，以優勢兵力和高昂士氣才可能戰勝秦軍。
宋義曾任楚國最高軍政統帥，本就對性格好強的項梁、項羽叔侄不滿，如今項梁已經陣亡，他更不把項羽放在眼中。宋義自認為自己的作戰方針比項羽要高明的多。
宋義拒絕了項羽的建議，繼續駐兵等待。此時宋義的兒子被齊國任命為丞相，宋義不顧軍情危急，而是親自送兒子上任，還在距離安陽駐地三四百里的無鹽（今山東省東平縣）大宴賓客。
當時正值天寒大雨，五萬楚軍士兵凍餓交加。項羽對宋義的霸道頑固極度不滿，結合楚懷王防範疏遠的態度，他與幾名親信開始籌劃殺掉宋義，自己取而代之。
當楚軍在安陽駐紮到第46天的清晨，項羽利用單獨向宋義匯報事務的機會，在宋義軍帳中將其刺殺，隨後在親信擁戴下，向全體將士宣稱：「宋義與齊國同謀反楚，楚王密令我殺掉宋義！ ”
宋義的等待無為和嚴苛治軍本就不得人心，諸將領一致擁立項羽為代理上將軍。
項羽一方面派兵追殺赴齊國出任丞相的宋義之子，一方面派使者向楚懷王匯報宋義謀反之事。
楚懷王心中充滿憤怒怨恨，但又無可奈何，只能正式封項羽為上將軍，全權領兵救趙。
三
項羽重新開始軍事部署。
他先派英布率領兩萬士兵悄悄渡過漳河，奇襲秦軍糧道，截斷敵人的後勤供給。
當秦軍內部開始斷糧，戰鬥力削弱時，項羽命令兵士們砸破煮飯鐵鍋，燒掉兵營住房，每名士兵只帶三天的乾糧出戰。當全軍一起渡過漳河後，又把乘船鑿沉於河中。
項羽和將士們用「破釜沉舟」自斷後路，表達不勝利就戰死的決心。
楚軍全力進攻秦軍，戰士們以一當十，呼聲震天，殺入敵陣。在其他各路起義軍的協助下，經過9次戰鬥，秦軍最精銳的40萬勁旅近一半被殲滅於鉅鹿戰場，主將章邯倉皇西逃，其餘副將或被俘、或陣亡。
鉅鹿之戰是年僅24歲項羽的「封神之戰」。
項羽在大獲全勝後召見各路起義軍將領，他們對項羽又敬又畏，紛紛尊稱項羽為諸侯上將軍，項羽憑藉自己英雄豪邁的氣概和戰則必勝的決心，傑出的軍事謀略和卓越的指揮藝術，成為了反秦聯軍的總領袖。
項羽「破釜沉舟」的故事，與西元前624年秦穆公時期秦軍伐晉的故事基本相似。當時秦軍渡過黃河後，統帥孟明視帶領士卒燒掉舟船，發誓不戰勝對手絕不回國，最終取得戰役的全面勝利。
這兩起事件相隔417年，但是事件的背景和故事的主角已經發生了根本變化，一個是秦國蒸蒸日上時的英雄輩出，一個是秦朝敗落滅亡時的群雄環伺。
四
鉅鹿之戰，40萬秦軍主力慘敗的消息傳到鹹陽，朝野震驚。
二世並沒有痛定思痛深刻反思，重整旗鼓再謀新策，而是遷怒於章邯及將領們的無能，於是派人趕到前線嚴厲「督責」。
章邯驚恐不安，派長史司馬欣回朝親自向二世奏明戰況，請求下一步指示。
司馬欣到鹹陽後，首先求見趙高，但趙高根本不接見，司馬欣了解到趙高近期在朝中所做作為後，擔心趙高會暗害自己，於是連忙逃出咸陽，趙高果然派人追殺，但是沒有成功。
司馬欣逃回軍中，報告完本次鹹陽之行的情況後，章邯與身邊心腹對二世失望透頂，大家商議後決定：
現在二世與趙高「督責」發難，絲毫不考慮戰局戰況發展；各地反叛勢力又風起雲湧，秦朝命不久矣。項羽起義軍窮追猛打，秦軍士氣低落難以為戰，也沒有糧草後勤供給。與其這樣坐以待斃，倒不如率領剩餘的20萬秦軍臨陣起義，投奔項羽。
章邯的倒戈，是二世、趙高又一次把自己推向了滅亡的深淵。
假如章邯戰敗後，二世派兵支援，大加勉勵，秦軍重整旗鼓奪回失地未嘗不可能，最差也可以退守關中，抵禦起義軍隊的進攻。項羽、劉邦「入鹹陽為王」的夢想絕對不會來的那麼容易和迅速。
章邯率領20萬秦軍投降項羽，這些秦軍反倒被項羽安排為前隊，計劃開始進軍關中。
五
關外盜賊不斷獲勝，章邯率兵投敵的消息紛至沓來，二世震怒，但他只能安排自己最信任的丞相趙高專責剿滅盜賊。
趙高心中開始恐慌，他明白自己無力平定叛亂，如果造反形勢愈演愈烈，二世到時候追究自己欺君失職，那就是滅族的大罪。與其等到二世追究，不如先下手為強，殺了二世，自己做皇帝。
趙高下定決心後，與擔任鹹陽令的女婿閻樂，擔任郎中令的弟弟趙成密謀，安排閻樂衝入宮中暴動，趙成負責內應，三人迅速開始了行動。
趙高在篡位奪權方面，很是心思縝密，他擔心閻樂有變，就以孝敬的的名義把閻樂母親挾持到自己府中，作為人質。
趙成謊稱宮中有大賊，趙高便安排閻樂率兵進宮抓捕。閻樂率千餘士卒衝進二世居住的望夷宮，殺死阻攔的侍衛、郎吏、宦官，二世身邊人四散逃走，只剩一個小宦官陪伴。
二世這時才明白趙高要殺自己，他埋怨身邊的宦官說：你為什麼不早點提醒我，我也不至於落到如此地步。
宦官小聲回答：我不敢說實話，才得以保命，假如說了實話，那早就被你殺了，哪裡能活到現在。
閻樂與士卒找到了二世，在閻樂的威逼下，二世自刎。
二世是深得秦始皇寵愛的小兒子，自幼長於宮中，滿眼所見皆是權勢享受與吹捧獻媚。他沒有任何政治歷練和治國經驗，但卻養成了偏聽偏信的性格，殘暴專制的作風。
法家思想指導秦國實現了統一輝煌，但也塑造了愚昧屈從的臣子性格。 二世賜死12位公子、10位公主，其間沒有任何人敢於反抗而甘願被殺，宗室貴族和臣僚們對於二世都是盡心服從。
二世被趙高玩弄於股掌之中，扶二世登基的是趙高，最後殺了二世的也是趙高。
此時的秦朝執政集團內部徹底分崩離析，沒有任何力量能夠再穩定政局了。
六
據傳說，趙高成功謀殺二世後，他欣喜若狂，他拿出皇帝的玉璽佩帶在身上，想親自當皇帝。他走到皇帝寶座前，準備坐上去，但是發現朝中諸臣均無動於衷、不理不睬，這時宮殿都在搖晃，好像要坍毀似的。趙高明白群臣不會同意他稱帝，老天爺也不允許，只好作罷。
趙高召集諸臣，提出立秦始皇之弟子嬰為秦王，獲得大家贊同。
依照禮儀規範，子嬰需要齋戒完畢後，在宗廟舉行上位儀式。
子嬰充滿對趙高的仇恨，他與兩個兒子悄悄策劃：趙高殺了二世，害怕群臣反叛，才立我為君。據聽說趙高已經與反叛的楚軍聯繫，計劃投奔做內應。我如果去宗廟參加上位儀式，他可能會在宗廟殺我。但是如果我稱病不去，趙高必定親自前來問候，到時我們在這裡殺了這個大奸臣。
趙高派使者來催促子嬰到宗廟會見群臣，子嬰稱病不去。多次催促無果後，趙高不知其中有詐，親自到子嬰齋戒的地方邀請。
趙高見到子嬰，責備說到：宗廟上位是重事，你怎麼能不去呢？
子嬰不答話，直接拔劍刺死趙高。
子嬰來到宗廟，向大家宣告趙高的罪狀，並下令詛其黨羽和三族，群臣拍手稱快。
明朝學者陳伯康在《讀史》詩中寫道:「趙高利少主，矯正誅扶蘇。一念誤國人，三說感李斯。望夷眩鹿馬，赤族誠天誅。」他認為趙高是亂秦的禍首，這位深深影響秦朝歷史進程，加速秦朝滅亡的奸佞小人最終受到滅族的懲罰，是罪有應得。
我們不能把秦朝滅亡的主要原因歸結於趙高，他只是起到了推波助瀾的作用。
秦朝滅亡的主要原因是秦始皇整體執政方略的失誤，這個失誤的後果只是在二世時期逐漸顯現出來。後世對趙高的批評也更集中在權欲熏心禍國殃民，寡廉鮮恥不擇手段，背信棄義陰險狡詐，操縱朝政胡作非為等方面。
子嬰誅殺趙高為岌岌可危的秦朝似乎帶來了一點復興的希望，但秦始皇和二世造成的滅亡之勢已經無法逆轉，劉項大軍的鐵蹄正在奔來，即將踏平這塊曾經充滿希望，曾經鑄就輝煌的土地。
