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西元前 613 年,楚成王的孫子楚莊王即位，做了國君。晉國趁這個機會,把幾個一向歸附楚國的國家又拉了過去,訂立盟約。楚國的大臣們很不服氣，都向楚莊王提出要他出兵爭霸權。
無奈楚莊王不聽那一套,白天打獵,晚上喝酒、聽音樂,什麼國家大事,全不放在心上,就這樣窩窩囊囊地過了三年。他知道大臣們對他的作為很不滿意,還下了一道命令:誰要是敢勸諫,就判誰的死罪。
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有個名叫伍舉的大臣,實在看不過去,決心去見楚莊王。楚莊王正在那裡尋歡作樂,聽到伍舉要見他,就把伍舉召到面前,問:「你來幹什麼?」伍舉說:「有人讓我猜個謎團,我猜不著。大王是個聰明人，請您猜猜。 」楚莊王聽說要他猜謎團，覺得怪有意思，就笑著說:“你說出來聽聽。
伍舉說:“楚國山上,有一隻大鳥，身披五彩,樣子挺神氣。可是一停三年,不飛也不叫,這是什麼鳥?”
楚莊王心裡明白伍舉說的是誰。他說:“這可不是普通的鳥。這種鳥,不飛則已,一飛將要沖天;不鳴則已,一鳴將要驚人。你去吧,我已經明白了。”
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過了一段時期,另一個大臣蘇從看楚莊王沒有動靜,又去勸說楚莊王。楚莊王問他:“你難道不知道我下的禁令嗎?”
蘇從說:“我知道。只要大王能夠聽我的意見，我就是觸犯了禁令,被判了死罪,也是心甘情願的。”
楚莊王高興地說:「你們都是真心為了國家好，我哪會不明白呢?77
打這以後,楚莊王決心改革政治,把一批奉承拍馬的人撤了職把敢於進諫的伍舉、蘇從提拔起來,幫助他處理國家大事;一面製造武器,操練兵馬。當年,就收服了南方許多部落。第六年,打敗了宋國。第八年，又打敗了陸渾(在今河南嵩縣東北)的戎族，一直打到週都洛邑附近。
為了顯示楚國的兵威,楚莊王在洛邑的郊外舉行一次大檢閱。這一來,可把那個掛名的周天子嚇壞了。他派一個大臣王孫滿到郊外去慰勞楚軍。
楚莊王和王孫滿交談的時候，楚莊王問起周王宮裡藏著的九鼎大小輕重怎麼樣。九鼎是像徵周王室權威的禮器。楚莊王問起九鼎，就是表示他有奪取周天子權力的野心。
王孫滿是個善於應付的人。他勸說楚莊王:國家的強盛,主要靠德行服人，不必去打聽鼎的輕重。楚莊王自己知道當時還沒有滅掉周朝的條件,也就帶兵回國了。
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以後，楚莊王又請了一位楚國有名的隱士孫叔敖當令尹(楚國的國相)。孫叔敖當了令尹以後，開墾荒地,挖掘河道，獎勵生產。為了免除水災旱災，他還組織楚國人開闢河道,能灌溉成百萬畝莊稼,每年多打了不少糧食。沒幾年工夫,楚國更加強大起來,先後平定了鄭國和陳國的兩次內亂,終於和中原霸主晉國起了衝突
公元前 597 年,楚莊王率領大軍攻打鄭國,晉國派兵救鄭。在今河南鄭州市東和楚國發生了一次大戰。晉國從來沒有打過這麼慘的敗仗，人馬死了一半,另一半逃到黃河邊。船少人多,兵士爭著渡河,許多人被擠到水里去了。掉到水里的人往船上爬,船上的兵士怕翻船,拿刀把往船上爬的兵士手指頭都砍了下來
有人勸楚莊王追上去，把晉軍趕盡殺絕。楚莊王說:“楚國自從城濮失敗以來，一直抬不起頭來。這回打了這麼大的勝仗，總算洗刷了以前的恥辱,何必多殺人呢?”
說著,立即下令收兵，讓晉國的殘兵逃了回去打那以後,這個一鳴驚人的楚莊王就成了霸主
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從齊桓公、晉文公、宋襄公、秦穆公到楚莊王，前前後後總共五個霸主。歷史上通常稱他們是“春秋五霸”。