秦國打敗晉國以後，一連十幾年兩國沒有發作戰事。可是南方的楚國卻一天比一天強大，一心要跟中原的霸主晉國搶奪位置。
西元前６１３年，楚成王的孫子楚莊王新即位，做了國君。晉國趁這個時機，把幾個一向歸附楚國的國度又拉了過去，訂立盟約。楚國的大臣們很不服氣，都向楚莊王提出要他收兵爭霸權。
無法楚莊王不聽那一套，白晝打獵，晚上喝酒，聽音樂，什麼國度大事，全不放在心上，就這樣窩窩囊囊地過了三年。他曉得大臣們對他的作為很不稱心，還下了一道命令：誰要是敢勸諫，就判誰的死罪
。
有個名叫伍舉的大臣，真實看不過去，決計去見楚莊王。楚莊王正在那裡尋歡作樂，聽到伍舉要見他，就把伍舉召到面前，問：“你來幹什麼？”
伍舉說：“有人讓我猜個謎團，我猜不著。大王是個聰明人，請您猜猜。”
楚莊王聽說要他猜謎團，覺得怪有意義，就笑著說：“你說出來聽聽。”
伍舉說：“楚國山上，有一隻大鳥，身披五彩，樣子挺神情。可是一停三年，不飛也不叫，這是什麼鳥？”
楚莊王心裡明白伍舉說的是誰。他說：「這可不是普通的鳥。這種鳥，不飛則已，一飛將要沖天；不鳴則已，一鳴將要驚人。你去吧，我曾經明白了。」
過了一段時期，另一個大臣蘇從看看楚莊王沒有動靜，又去勸說楚莊王。
楚莊王問他：“你難道不曉得我下的禁令嗎？”
蘇從說：“我曉得。只需大王可以聽我的意見，我就是冒犯了禁令，被判了死罪，也是何樂不為的。”
楚莊王快樂地說：“你們都是真心為了國度好，我哪會不明白呢？”
打這以後，楚莊王決計變革政治，把一批阿諛拍馬的人撤了職，把勇於進諫的伍舉、蘇從選拔起來，協助他處置國度大事；一面製造武器，操練兵馬。當年，就收服了南方許多部落。第六年，打敗了宋國。第八年，又打敗了陸渾（在今河南嵩縣東北）的戎族，不斷打到週都洛邑左近。 
為了顯現楚國的兵威，楚莊王在洛邑的郊外舉行一次大檢閱。
這一來，可把那個掛名的周天子嚇壞了。他派一個大臣王孫滿到郊外去慰勞楚軍。
楚莊王和王孫滿交談的時分，楚莊王問起周王宮裡藏著的九鼎大小輕重怎樣樣。九鼎是意味周王室權威的禮器。楚莊王問起九鼎，就是表示他有攫取周天子權利的野心。
王孫滿是個擅長對付的人。他勸說楚莊王：國度的強盛，主要靠德行服人，不用去探聽鼎的輕重。楚莊王本人曉得當時還沒有滅掉周朝的條件，也就帶兵回國了。
以後，楚莊王又請了一位楚國有名的隱士孫叔敖當令尹（楚國的國相）。孫叔敖當了令尹以後，開開荒地，發掘河道，獎勵消費。為了免除水患旱災，他還組織楚國人開拓河道，能灌溉成百萬畝莊稼，每年多打了不少糧食。沒幾年時間，楚國愈加強大起來，先後平定了鄭國和陳國的兩次內亂，終於和中原霸主晉國抵觸起來。 
西元前５９７年，楚莊王帶領大軍攻打鄭國，晉國派兵救鄭。在邲地（今河南鄭州市東）和楚國發作了一次大戰。晉國歷來沒有打過這麼慘的敗仗，人馬死了一半，另一半逃到黃河邊。船少人多，戰士爭著渡河，許多人被擠到水裡去了。掉到水裡的人往船上爬，船上的戰士怕翻船，拿刀把往船上爬的戰士手指頭都砍了下來。
有人勸楚莊王追上去，把晉軍趕盡殺絕。楚莊王說：“楚國自從城濮失敗以來，不斷抬不起頭來。這回打了這麼大的勝仗，總算洗刷了以前的羞恥，何必多殺人呢？”
說著，立刻下令收兵，讓晉國的殘兵逃了回去。
打那以後，這個一鳴驚人的楚莊王就成了霸主。
從齊桓公、晉文公、宋襄公、秦穆公到楚莊王，前後總共五個霸主。歷史上通常稱他們是「春秋五霸」。
